법인 혹은 비법인 단체의 수혜자 보고 의무

인도네시아 정부는 대통령령 2018년 제13호를 공포하여 돈 세탁 혹은 테러 자금 조성 방지 목적으로 법인 혹은 비법인 단체의 수혜자를 정부에 보고할 것을 의무화하고 있다.

이 법인 혹은 비법인 단체의 수혜자 보고를 의무화한 대통령령은 2018년 3월 5일부터 발효했으나 그 동안 수혜자를 보고하는 법인 및 비법인 단체가 많지 않으며, 2023년부터 법인 혹은 비법인 단체의 수혜자 보고의무 이행을 강제화하고 있다, 법무부에 등록되어 있는 법인 혹은 비법인 단체로서 수혜자를 법무부에 보고하지 않은 법인 및 비법인 단체에게는 법무부 인허가 서비스를 거부하고 있다.

회사의 정관 개정에 대한 승인을 보류하고 있으며 주주 변경, 이사회원 혹은 감사회원 개선 등기도 보류하고 있다. 법인 혹은 비법인 단체의 수혜자로 보고되는 사람 명의로 자금 이동은 정부의 감시 대상이 될 것임으로 신중한 인선이 필요하다, 자금 이동으로 인한 세제상 불이익을 당하지 않도록 유념해서 인선해야 할 것이다.

인도네시아에 진출한 모든 한인동포 기업(PT.) 혹은 비영리 법인(Yayasan)은 법무부에 회사 혹은 재단법인의 수혜자를 신중하게 결정하고 보고하여 불이익을 받지 않기를 바란다.

1. 수혜자(Pemilik Manfaat)

수혜자란 법무부에 등기되어 있는 법인(Badan Hukum) 혹은 비법인(Bukan Badan Hukum) 단체의 존재로 인하여 직접적으로 혹은 간접적으로 혜택을 받는 자연인(개인)으로서 회사의 이사회원(Direksi), 감사회원(Komisaris), 비영리 법인 혹은 비법인 단체의 지도이사(Pembina), 운영이사(Pengurus), 감독이사(Pengawas)에 대한 선임권이 있으며, 법인 혹은 비법인 단체의 지배권이 있으며, 이름을 빌려준 차명 사주(Nominee)가 아닌 실재 사주를 의미한다. 내국인 혹은 외국인 모두 수혜자가 될 수 있다.

2. 법인 및 비법인 단체(Korporasi)의 범위

가. 주식회사(Perseroan Terbatas/PT.)
나. 재단법인(Yayasan)
다. 민사계약단체(Perkumpulan)
라. 조합(Koperasi)
마. 합명회사(Persekurtuan Komanditer/CV.)
바. 합자회사(Persekutuan Firma/Fa.)
사. 기타 형태의 사업단체(Bentuk Korporasi lain)

3. 수혜자 지정 의무

가. 법인 혹은 비법인 단체는 수혜자 지정 의무가 있다.
나. 수혜자의 인원은 법정 자격 요건을 갖춘 개인 최소 1(일)명이어야 한다.

4. 주식회사(PT.)의 수혜자 해당자

가. 전체 지분의 25% 이상 보유자로 정관에 등재되어 있는 개인
* 인도네시아 계산법으로는 25%는 25% 이상에 포함되지 않으며 26%는 25%이상이다.
나. 주총에서 25% 이상 투표권 보유자로 정관에 등재되어 있는 개인
다. 년 전체 이익금의 25% 이상 배당을 받는 개인
라. 이사회원 및 감사회원 선임, 개선 및 해임권을 보유하고 있는 개인
마. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 주식회사에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
바. 주식회사로부터 혜택을 받는 개인
사. 주식회사의 실재 사주 개인
아. 위 “마”항 “바”항 및 “사”항의 개인은 위 “가”항, “나”항, “다”항 혹은 “라”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

5. 재단법인(Yayasan)의 수혜자 해당자

가. 재단법인 설립 시 최초 설립기금의 25% 이상 제공자로 정관에 기재된 개인
나. 재단법인의 지도이사(Pembina), 운영이사(Pengursu) 및 감독이사
(Pengawas) 에 대한 선임권 및 해임권을 보유하고 있는 개인
다. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 재단법인에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있은 개인
라. 재단법인으로부터 혜택을 받는 개인
마. 위 “다”항 및 “라”항의 개인은 위 “가”항 혹은 “나”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

6. 민사계약단체(Perkumpulan)의 수혜자 해당자

가. 민사계약단체의 정관에 민사자본단체의 자본의 25%이상 제공자로 기재되어 있는 개인
나. 민사계약단체의 년 전체 이익금의 25% 이상을 받는 개인
다. 민사계약단체의 운영이사(Pengursu) 및 감독이사(Pengawas) 에 대한 선임권 및 해임권을 보유하고 있는 개인
라. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 민사계약단체에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
마. 민사계약단체로부터 혜택을 받는 개인
바. 민사계약단체의 자본의 실재 주인인 개인
사. 아. 위 “라”항 “마”항 및 “바”항의 개인은 위 “가”항, “나”항, “다”항 혹은 “라”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

7. 조합(Koperasi)의 수혜자 해당자

가. 조합의 년 전체 이익금의 25% 이상을 받는 개인
나. 조합의 운영이사 및 감사회원 에 대한 선임권 및 해임권을 직접 혹은 간접으로 보유하고 있는 개인
다. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 조합에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
라. 조합으로부터 혜택을 받는 개인
마. 조합의 자본을 실재로 보유한 개인
아. 위 “다”항 “라”항 및 “마”항의 개인은 위 “가”항 혹은 “나”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

8. 합명회사(Persekurtuan Komanditer/CV.)의 수혜자 해당자

가. 합명회사의 설립 정관에 전체 지분의 25% 이상 보유자로 정관에 등재되어 있는 개인
나. 합명회사의 년 전체 이익금의 25% 이상을 받는 개인
다. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 합명회사에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
라. 합명회사로부터 혜택을 받는 개인
마. 합명회사에 출자한 자본금의 실재 주인인 개인
바. 위 “다”항 “라”항 및 “마”항의 개인은 위 “가”항 혹은 “나”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

9. 합자회사(Persekutuan Firma/Fa.)의 수혜자 해당자

가. 합자회사의 설립 정관에 전체 지분의 25% 이상 보유자로 정관에 등재되어 있는 개인
나. 합자회사의 년 전체 이익금의 25% 이상을 받는 개인
다. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 합자회사에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
라. 합자회사로부터 혜택을 받는 개인
마. 합명회사에 출자한 자본금의 실재 주인인 개인
바. 위 “다”항 “라”항 및 “마”항의 개인은 위 “가”항 혹은 “나”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

10. 기타 형태의 사업단체(Bentuk Korporasi lain)의 수혜자 해당자

가. 기타 형태의 단체의 설립 정관에 전체 지분의 25% 이상 보유자로 정관에 등재되어 있는 개인
나. 기타 형태의 단체의 년 전체 이익금의 25% 이상을 받는 개인
다. 제삼자로부터 권한 위임을 받지 않고 기타 형태 단체에 대하여 지배권을 행사할 수 있거나 영향을 미칠 수 있는 개인
라. 기타 형태의 단체로부터 혜택을 받는 개인
마. 기타 형태의 단체에 출자한 자본금의 실재 주인인 개인
바. 위 “다”항 “라”항 및 “마”항의 개인은 위 “가”항 혹은 “나”항의 개인 수혜자 요건에 해당되지 않은 개인을 의미한다.

11. 회사는 다음 자료 혹은 정보에 근거하여 수혜자를 선정한다.

가. 설립 정관 및 개정 정관 전체
나. 회사 설립 약정서
다. 주주총회 결의서, 재단법인의 지도이사회, 운영이사회 혹은 회원회의 결의서
라. 정부당국이 보유하고 있는 정보
마. 주식회사의 주식을 매입하려는 자금을 받는 사립 단체의 정보
바. 수혜자에게 혜택을 주는 사립 단체의 정보
사. 사실에 대하여 책임질 수 있는 이사회, 감사회, 지도이사, 운영이사, 감독이사 및/혹은 회사의 직원/간부의 사실 확인
아. 주식회사 주식의 실재 소유자를 확인하는 주식회사 혹은 제삼자의 서류
자. 개인이 회사의 자금 혹은 자산의 실재 주인이라고 설명한 회사 혹은 제삼자의 서류
차. 사실을 책임질 수 있는 정보

12. 회사에서 정한 수혜자 이외에 정부 당국이 다른 수혜자를 선정할 수 있다.

가. 정부에서 수혜자를 선정하는 출처는 다음과 같다.
(1). 회사에 대하여 이 대통령령에 근거하여 정부 당국이 감사한 결과
(2). 수혜자에 대한 정보를 관리하는 정부 당국 혹은 사설 기관, 및/혹은 수혜자에 대한 정보를 기록하는 특정 직업인의 보고를 관리하는 정부 당국 혹은 사설기관
(3). 사실을 책임질 수 있는 정보
나. 다른 수혜자를 선정할 수 있는 정부 당국은 :
(1). 주식회사, 재단법인 및 단체에 관한 법률 주무 부처(*인권법무부)
(2). 조합 및 중소기업 주무 부처(*조합중소기업부)
(3). 합명회사, 합자회사 및 다른 형태의 기업의 상업 주무 부처(*상무부)
(4). 회사 사업 감독 주무 부처(*업종 별 부처, “예” 제조업 회사 : 산업부)

13. 수혜자를 파악하는 원칙은 다음과 같다.

(1). 수혜자에 대한 신상 파악
(2). 수혜자에 대한 심사
(3). 수혜자에 대한 신상 파악과 심사는 다음 자료를 근거로 한다.
(가). 회사의 설립 신청, 등록, 승인, 동의 혹은 사업허가서
(나). 사업 활동
(4). 수혜자에 대한 정보는 최소한 수혜자의 성명, 주민등록증 번호, 운전면허증 번호, 혹은 여권 번호, 출생지, 생년월일, 국적, 주민등록증 상 주소, 외국인은 외국 주소, 납세의무자등록번호, 회사와 수혜자의 관계를 파악해야 하며, 반드시 입증 서류가 있어야 한다.

14. 수혜자 보고 의무

가. 회사는 수혜자에 대하여 사실인 정보를 정부 당국에 보고할 의무가 있다.
나. 회사에서 수혜자에 대한 정보를 보고 시 정보가 사실이라는 내용으로 사실 확인 각서를 제출해야 한다.
다. 수혜자에 대한 정보 제출은 i). 회사의 설립인, ii). 사장, iii). 공증인 혹은 iv). 회사의 설립인 혹은 사장으로부터 위임을 받은 자가 수행한다.
라. 회사 설립, 등록, 승인, 등의 혹은 사업허가 신청 시 수혜자가 이미 정해저 있으면 수혜자를 신고하고 수혜자가 미정이면 수혜자를 정하겠다는 내용의 각서를 제출해야 하며, 후자에 해당하는 회사는 주무부처로부터 사업허가서를 받은 지 최장 7(칠)일 이내에 보고해야 하며, 수혜자 변경이 있을 때는 변경일로부토 최장 3(삼)일 이내에 보고 의무가 있다.
라. 회사는 매년 수혜자 보고 의무가 있다.
마. 회사로부터 수혜자 등록을 위임받은 회사, 공증인 혹은 제삼자는 수혜자 관련 서류를 회사 설립일 혹은 승인일로부터 최단 5(오)년 간 관리 의무가 있다.
바. 회사 해산 시 청산인은 수혜자 관련 서류를 회사 해산일로부터 최단 5(오)년 간 관리 의무가 있다.
사. 위 수혜자 관련 서류는 다음과 같다.
(1). 수혜자 변경 서류
(2). 년례 수혜자 보고 의무 서류
(3). 수혜자 관련 다른 서류

15. 수혜자 지정 보고 의무에 대한 감독

가. 정부 기관이 수혜자 지정 보고 시행에 대한 감독을 한다. 정부기관은 이 대통령령 시행 지침을 마련하고, 회사에 대한 감사를 하고, 이 대통령령에 따라 직무 범위 및 책임 수행 행정 조치를 취한다
나. 돈 세탁 및 테러 자금 리스크에 대한 평가에 따라 감독을 한다.
다. 위 “나”항의 감독은 금융거래분석 및 보고 센터(Pusat Pelaporan dan Analisis Transaksi Keuangan/PPATK)와 협력하며, 감독 직무 수행 상 필요시에는 다른 기관과 협력할 수 있다.
라. 수혜자를 보고하지 않은 회사에게는 관련 법령에 의거 처벌한다.

16. 수혜자에 관한 정보 교환

가. 회사의 돈 세탁 범죄 및 테러 자금 범죄를 예방 혹은 소탕하기 위하여 주무 당국은 수혜자에 대한 정보를 요청하는 국내 기관 혹은 국제 기관가 협력할 수 있다. 국내기관과 협력은 관련 국내법령에 따라 협력하며 국제기관과 협력은 국제법 혹은 국제 협약에 따라 협력한다.
나. 돈 세탁 범죄 예방 및 소탕을 위한 법령에 따라 보고자와 협력할 수 있으며 PPATK에 보고 의무가 있다.

17. 수혜자에 대한 정보 신청

수혜자에 대한 정보를 누구든지 주무 당국에 신청할 수 있다. *거래하는 상대 회사의 실재 결정권자/수혜자가 누구인지 정식으로 알아 볼 수 있다.

18. 수혜자 선정에 유념해야할 사항

법인 혹은 비법인 단체의 수혜자 등록 의무는 수혜자의 돈 흐름을 감시하여 돈 세탁 범죄와 테러 자금 발견을 목적으로 하고 있으나, 돈 흐름이 노출되어 세제상으로 불이익을 받을 가능성도 있다는 것을 고려해서 수혜자를 신중하게 선정해서 보고하기 바란다.

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