인도네시아 회사법(4)

[지난 호에 이어서]

[게재 순서]
1. Persekutuan(Partnership)
2. Perkumpulan(Association)
3. Firma(Firm)
4. Persekutuan Komanditer(Limited Partnership)
5. 국영기업체(Badan Usaha Milik Neagra/BUMN
6. 지방정부기업(Badan Usaha Milik Daerah/BUMD)
7. 주식회사(Perseroan Terbatas/PT)
7.1. 주식회사란 어떤 회사인가?
7.2. 인도네시아 주식회사법의 특징
7.3. 인도네시아 주식회사법의 변천
7.4. 주식회사(PT) 설립
7.5. 주식회사법 상 강제 규정
7.6. 정관 상 임의 규정
7.7. 주식회사 설립요건
7.8. 회사의 이름
7.9. 설립정관(Anggaran Dasar)에 반드시 포함시켜야 하는 필수사항
7.10. 설립정관에 대한 승인(SK Pengesahan)
7.11. 정관 개정(Perubahan Anggaran Dasar)
7.12. 회사 등기부(Daftar Perusahaan)
7.13. 자본금(Modal)
7.14. 회사의 소재지(Domisili Perseroan)
7.15. 회사의 존속기간(Jangka Waktu Perseroan)
7.16. 회사의 업종(Maksud dan Tujuan Perseroan)
7.17. 주식(Saham)
7.18. 주주의 권리(Hak Pemegang Saham)
7.19. 주주총회(Rapat Umum Pemegang Saham/RUPS)
7.20. 이사회(Direksi)
7.21. 감사회(Dewan Komisaris)
7.22. 합병. 통합. 인수. 분리
7.23. 회사에 대한 조사소송청구
7.24. 해산. 청산. 법인자격 소멸
7.25. 주주의 무한책임 귀책 사유
7.26. 기존 주식회사에 대한 경과 규정

7.7.2. 회사 설립에 필요한 최소 자본금은 Rp.5천만이나 업종에 따라 별도 규제가 있다.

* 상기 기준은 내자투자회사의 기준이며, 외자투자회사 설립은 최소 투자액이 토지와 건물을 제외하고 한 업종 당 최소 Rp.100억이며 발행자본금은 투자액의 최소 25%이어야 한다.

* 내자투자회사가 외국인을 이사회원으로 선임하려면 발행자본금이 최소 Rp.10억이어야 한다.

7.7.3. 설립인은 반드시 최초 주주가 되어야 하며 최소 이사 1명이상과 감사 1명 이상을 선임해야 한다. 그러나 상장법인, 금융법인, 채권발행기업 등은 2명이상을 선임해야 한다. 이사회원 및 감사회원의 인원, 선임 및 해임은 주식회사법과 회사의 정관에 따라 주주총회의 권한으로 되어 있다. 그러나 이사 회원일지라도 노동법의 규제 대상이므로 노동법에 외국인 고용을 불허하는 분야를 담당하는 이사회원은 주주총회에서 이사로 선임했을지라도 정부에서 고용허가 발급을 불허하고 있다.
7.7.4. 먼저 외자투자 승인서를 획득한 후에 외자투자회사를 설립할 수 있고 회사를 먼저 설립하고 외자투자 인허가서를 받을 수도 있다. 얼마 전 투자법 시행령에 세제상의 혜택을 받지 않은 업종의 회사는 회사를 먼저 설립하고 투자를 이행 후 사업허가서를 받도록 규제를 완화시켰다. 내자투자회사는 회사를 먼저 설립하고 이후에 사업허가서를 받는다.
7.7.5. 주식회사의 설립은 설립인이 설립정관에 서명하는 방법으로 설립하며, 정관은 반드시 공정증서이어야 한다.

7.8. 회사의 이름

7.8.1. 법무부로부터 상호 사용 승인을 받기 전에는 상호 사용을 불허한다.
7.8.2. 상호 앞에 반드시 PT.(Perseroan Terbatas/주식회사)라고 표기해야 한다.
7.8.3. 증권시장에 상장되어 있는 회사는 상호 뒤에 반드시 Tbk.(Terbuka/공개기업)를 표시해야 한다,
7.8.4. 상호 심사 기준은 다음과 같다.
7.8.4.1. 반드시 라틴어로 쓸 것.
7.8.4.2. 다른 회사에 의해 아직 사용되지 않은 이름이며 다름 회사의 이름과 본질적으로 상이해야 한다.
7.8.4.3. 미풍양속에 위배되거나 부도덕한 이름이 아니어야 한다.
7.8.4.4. 국가, 국가의 기관 혹은 국제기구의 이름과 동일하거나 유사하지 않아야 한다. 그러나 관계 기관으로부터 사용 허가를 받은 경우에는 예외로 한다.
7.8.4.5. 숫자 혹은 숫자의 조합이나 의미가 없는 단어로 된 상호는 아니어야 한다.
7.8.4.6. 주식회사, 법인 혹은 민사연합이라는 뜻이 아니어야 한다.
7.8.4.7. 업종만으로 회사 상호를 만드는 것은 불허하며 반드시 상호가 있어야 한다. “예”를 들면 PT. Pertambangan Batuabara(석탄광업주식회사)만은 불허하며, PT. Pertambangan Batubara 뒤에 회사의 이름을 부처야 한다. 즉, PT. Pertmbangan Batubara 뒤에 Balikpapan 이라는 상호를 부처서 PT. Pertambangan Batubara Balikpapan(발릭빠반석탄광업주식회사)라고 해야 한다.
7.8.4.8. 실제하는 업종과 다른 업종을 상호에 넣는 것을 금한다. “예를 들면 금광업(Pertambangan Mas)을 영위하는 회사의 상호에 전혀 다른 업종인 은행업(Bank)이라는 단어를 넣는 것을 금한다. 금광업을 하는 회사이면 상호를 PT. Pertambangan Mas Kalimantan(깔리만딴금광주식회사)로 쓰는 것은 괜찮으나 금광업을 하면서 PT. Bank Kalimanatan(깔리만딴 은행주식회사)라고 쓰는 것을 금한다.
7.8.4.9. 상호는 최소 3개의 단어로 구성되어야 한다. “예” PT. Cahaya Garam Dunia.
7.8.4.10. 상호 개명은 반드시 법무부의 승인을 얻어야 한다.

7.9.설립정관(Anggaran Dasar)에 반드시 포함시켜야 하는 필수사항

정관은 설립인들(주주들) 간에 약정한 법인(회사)의 조직과 활동에 관하여 규정한 중요한 근본 규칙이며, 한 국가의 가장 높고 중요한 법이 헌법이듯이 정관은 한 회사의 헌법이다.
설립정관은 설립정관에 의무적으로 포함시켜야하는 사항은 크게 분류하여 필수 기본 사항과 필수 기타사항, 2 종류로 되어 있으며, 주식회사법에 위배되지 않는 한 다른 사항도 포함시킬 수 있다. 외국인과 인도네시아인 간 합작회사를 설립하는 경우에 합작계약서(Joint Venture Agreement)에서 합의한 사항이 투자승인서나 주식회사법에 규정되어 있지 않은 내용이나 다른 내용이 있는 경우에는 분쟁이 발생할 여지가 있으므로 주주 간 합의 된 내용을 정관에 포함시키면 분쟁 발생 예방 효과를 기대할 수 있다.
그러나 공법에 위배되는 사항은 주주 간에 합의가 됐어도 현지 실정법의 보호를 받지 못하므로 주의가 필요하다. 정관의 내용을 회사 실정에 맞게 만들 필요가 있으며, 인도네시아어로 되어 있는 설립정관의 내용을 설립인이 정확하게 이해하고 서명해야 할 것이다. 특히 주주가 현지에 와서 직접 현지 외자투자회사를 설립하지 않고 현지 대리인을 통해 설립하는 경우에는 사전에 설립정관 초안을 요구해서 정밀 검토를 해보고 그 내용을 확실하게 이해한 후에 설립정관에 서명 여부를 알려주는 것이 바람직하다.

7.9.1. 정관의 기본 필수사항
7.9.1.1. 상호 및 회사의 법적 소재지(시/군 표시)
7.9.1.2. 설립 목적 및 업종
7.9.1.3. 회사의 존속 기간
7.9.1.4. 공칭 자본금, 발행 자본금 및 불입 자본금액
7.9.1.5. 주식 수량, 주식의 종류, 주식의 종류에 따른 권리, 액면 가액
7.9.1.6. 이사회원 및 감사회원원의 직명(호칭) 및 인원
7.9.1.7. 주주총회 개최지 및 개최 절차
7.9.1.8. 이사회원 및 감사회원의 선임 및 해임 절차
7.9.1.9. 잉여금 사용 및 이익금 배당 절차

7.9.2. 정관의 기타 필수사항
7.9.2.1. 회사의 설립인이 자연인인 경우 : 설립인의 성명, 출생지(시/군), 출생년월일, 직업, 현주소 및 국적
7.9..2.2. 설립인이 법인인 경우 : 법인의 상호, 법적 소재지(시/군), 현주소, 법무부 장관의 법인 승인서 번호 및 일자
7.9.2.3. 최초 피선된 이사회원 및 감사회원의 성명, 출생지(시/군), 출생년월일, 직업, 현주소 및 국적
7.9..2.4. 최초 주주의 성명, 주식 수량, 발행 및 불입된 주식 액면 가액

7.10. 설립정관에 대한 승인(SK Pengesahan)
7.10.1. 회사가 설립되면 설립정관을 작성한 공증인을 통해 법무부장관에게 설립정관 승인을 온라인으로 신청한다. 소정 양식에 기재하는 내용은 상호, 법적소재지, 회사 존속 연한, 설립 목적 및 업종, 공인 자본금액, 발행 자본금액, 불입 자본금액, 회사의 주소에, 설립인이 자연인인 경우에는 내국인은 주민등록증 번호와 납세의무자등록증 번호, 외국인은 여권 번호와 주소를 기재하며, 설립인이 법인인 경우에는, 내국법인은 전체 정관 과 납세의무자등록번호, 소재지를 기재하며, 외국법인은 정관 및 대표의 여권 번호이며, 회사의 정관 등 모든 서류를 Uploading해야 한다.
출자를 증명하는 방법은
i). 출자를 했다는 내용으로 작성된 전체 주주, 이사회원 및 감사회원이 출자 확인 각서, ii). 재무제표, iii). 출자 불입액이 표시된 계좌 사본 혹은 은행 통장이다. 이상 3방법 중 한 방법으로 출자를 증명할 수 있다. 이상은 현금출자에 대한 출자 증빙서이며 현물출자의 경우에는 전혀 다른 방법으로 출자를 증명한다(*추후 별도로 설명)
7.10.2. 법무부 장관은 설립정관 승인 신청서를 온라인으로 접수 즉시 형식 요건 충족 여부를 신청인/설립인에게 통보한다. 법정 형식 요건을 미비한 신청서에 대하여는 즉시 거부를 통부하고, 형식 요건을 갖춘 신청서에 대하여는 형식요건 충족을 통보하며 설립정관 승인서를 발급하며, 공증인이 승인서를 다운로드 받을 수 있다.
7.10.3. 설립정관 승인과 동시에 회사의 법적 신분이 법인으로 바뀐다. 법인신분을 취득한 회사는 자연인에게 있는 생물학적인 권리를 제외한 법률이 허용하는 모든 권리를 보유하며 의무도 갖게 된다.

7.11. 정관 개정(Perubahan Anggaran Dasar)

정관 개정은 주주총회의 직무이며 개정되는 내용에 따라 법무부장관의 승인을 필요로 하는 사항과 통보를 필요로 하는 사항으로 구분되어 있다.

7.11.1. 법무부 장관의 승인을 필요로 하며, 법무부 장관의 정관 개정 승인서 발급일로부터 법적 효력을 발생하는 사항은 다음과 같다.
7.11.1.1. 상호 및 회사의 법적 소재지 변경
7.11.1.2. 회사 설립 목적 및 업종 변경(추가 혹은 삭제)
7.11.1.3. 회사 존속 기간 변경
7.11.1.4. 공칭 자본금 변경
7.11.1.5. 발행 자본금 및 불입 자본금 감자
7.11.1.6. 법인 공개 혹은 비공개로 전환

7.11.2. 위 “7.11.1.”항에 열거한 사항이외의 사항은 주주총회에서 개정 후 법무부 장관에게 통보하고 통보 수령 확인서를 받아야 한다. 법무부 장관의 통보 수령 확인서 일자부터 법적효력을 갖는다.
7.11.3. 정관 개정에 관한 주주총회 결의서 혹은 주주 동의서가 공정증서가 아닌 일반문서로 작성되어 있는 경우에는 반드시 작성일로부터 30일 이내에 공정증서로 변경하여야 하며, 공정증서 변경된 일자로부터 30일 이내에 정관 개정에 관하여 승인 신청 혹은 통보를 하여야 한다. 일반문서 작성 일자로부터 30일 후에는 공정증서로 변경을 금하며, 공정증서로 변경된 일자부터 30일이 지나면 승인 신청이나 통보를 금한다.

7.12. 회사 등기부(Daftar Perusahaan)

법무부장관은 회사 등기부를 비치하고 등기부 내용 공개 신청자에게 유료로 그 내용을 공개한다, 회사 등기부에는 다음과 같은 내용이 기재되어 있다.

7.12.1. 상호, 법적 소재지, 회사 설립 목적 및 업종 및 회사 존속 기간
7.12.2. 정확한 인도네시아 영토 내 현주소
7.12.3. 설립 정관의 번호, 일자 및 법무부 장관의 법인 인정서의 번호 및 일자
7.12.4. 필수 기본 사항에 관한 개정 정관의 번호, 일자 및 법무부 장관의 승인서 번호 및 일자
7.12.5. 필수 기타 사항에 관한 개정 정관의 번호, 일자 및 법무부 장관의 통보 수령 확인서 번호 및 일자
7.12.6. 설립정관을 작성한 공증인의 성명 및 법적 소재지와 개정 정관을 작성한 공증인의 성명 및 법적 소재지
7.12.7. 주주, 이사회원 및 감사회원의 성명 및 현 주소
7.12.8. 회사 해산 정관 번호 및 일자와 법무부 장관에게 통보한 법원의 해산 결정문 번호 및 일자
7.12.9. 법인 자격 상실에 관한 사항
7.12.10. 공인회계사의 피감사 의무가 있는 회사의 해당년도 재무제표
7.12.11. 회사등기부는 일반에게 유료 공개이나 법무부장관은 회사등기부 공개를 거부할 수 있다. 체납 혹은 중대한 범죄를 저지른 회사에 대하여 관할 기관의 요청에 따라 법무부장관은 증자, 감자, 업종 추가, 업종 축소, 상호 변경, 주주변경, 이사회원 개선, 감사회원 개선의 등기를 거부할 수 있으며, 위 사항들의 등기를 거부하는 경우에 일반의 회사의 자료 공개 신청도 거부된다.

7.13. 자본금(Modal)

7.13.1. 주식회사법 상의 최소 공칭 자본금은 5천만 Rupiah이나 업종에 따라 해당 업종법에 따라 최소 자본금의 액수를 규제하는 업종이 있으며, 투자법상 외자투자회사의 자본금은 전체 투자규모의 최소 25%이다. 현 투자법상 한 업종 단 최소투자규모가 토지와 건물을 제외하고 최소 Rp.100억이기 때문에 총 투자규모가 Rp.150억이면 최소 자기자본금은 Rp.150억의 25%인 Rp.37억 5천만이다.
7.13.2. 회사 설립과 동시에 공칭 자본금의 최소 25%를 발행하고 주주들이 불입하고 적법한 불입확인서 제출을 규정하고 있다.
7.13.3. 현금 출자 이외에 다른 현물 혹은 무형물로 출자도 허용한다. 현물 혹은 무형물로 출자 시에는 시가 혹은 회사, 주, 이사회원 혹은 감사회원과 관계가 없는 전문가가 평가한 가액으로 하며, 부동산으로 출자 시에는 회사 설립 정관일자 혹은 주주 총회에서 결의한 일자로부터 14일 이내에 부동산으로 출자한다는 사실을 공고하여야 한다.
7.13.5. 채권의 자본금 전환은 절차법에 따라 개최된 주주총회의 결의가 있는 경우에 한한다,
7.13.6. 회사는 주주총회의 의결을 거처 회사에서 발행한 주식의 최대 10% 내에서 매입할 수 있으나, 보유가 허용되는 시한은 최장 3년이며, 이 10% 주식은 주주총회에서 의결권이나 이익금 배당권이 없다.
7.13.7. 자본금을 공칭자본금, 발행자본금 및 불입자본금으로 구분하고 있다.

7.14. 회사의 소재지(Domisili Perseroan)

7.14.1. 회사는 반드시 법적소재지가 있어야 하며, 법적소재지는 인도네시아 영토안이어야 하며, 수도, 주도, 시 혹은 군, 어느 곳이던지 법적소재지로 정할 수 있다. 정관에는 소재지 시(Kotamadya 혹은 Kota Administrasi) 혹은 군(Kabupaten)만 표시해도 무방하다.
7.14.2. 회사는 반드시 주소가 있어야 하며, 공문, 공고, 인쇄물, 회사가 당사자인 계약서에 상호 및 정확한 주소 기재 의무가 있다.
7.14.3. 회사의 법적소재지를 현재 시/군에서 다른 시/군으로 이전을 원하는 경우에는 주총을 열거나 전체 주주결의서로 정관을 개정하고 반드시 법무부의 승인을 얻어야 한다. 외자투자회사는 법무부 승인 신청 전 먼저 투자조정원(BKPM)에 투자승인서 상 회사 소재지 변경을 먼저 수속해야 한다.

7.15. 회사의 존속기간(Jangka Waktu Perseroan)

7.15.1. 회사의 존속기간을 정할 수 있다. 설립일로부터 10년, 20년, 35년 혹은 100년이라고 회사의 존속기간을 정할 수 있으며, 기한을 정하지 않은 기간 동안 존속한다고 존속기간을 정하지 않을 수도 있다.
7.15.2. 주주총회는 정관상의 요건을 갖추면 회사의 존속기간을 연장할 수 있다.
7.15.3. 정관상의 존속기간에 상관없이 회사를 해산할 수 있다. 주식회사법상 해산요건은 주주총회에 발행주식 최소 3/4 참석으로 성원하며, 참석 주주 최소 3/4 찬성으로 해산을 의결한다.

7.16. 회사의 업종(Maksud dan Tujuan Perseroan)

7.16.1. 정관에 회사의 업종을 명기해야 한다. 복수의 업종을 기재할 수 있다. 그러나 정관에 기된 업종의 사업을 하려면 반드시 사업허가서를 받아야 한다.
7.16.2. 업종 추가는 법무부에 등기가 필요하며, 주식회사법에서는 겸업을 금하고 있지 않으나 해당 업종법에 복수 업종을 금하는 특별한 업종도 있다.
7.16.3. 주식회사법에서는 회사의 업종에 관하여 아주 간략하게 규정하고 있으나 회사의 사업허가서를 발급하는 투자조정원 및 관할관공서에서는 회사의 업종을 자세하게 규정하고 있다. 모든 업종을 상품 혹은 용역을 기준으로 2자리 숫자, 3자리 숫자, 4자리 숫자 및 5자리 숫자로 업종을 구분하고 업종별로 비교적 상세하게 설명을 하고 있다. 따라서 모든 회사의 사업허가서에는 업종과 상품(용역 포함)이 기재되어 있다. 무역회사는 회사의 업종 및 상품을 사업허가서에 정확하게 기재받고 수입업자 라이선수에도 상품을 정확하게 기재받아야 수입 통관 불이익을 피할 수 있다.

7.17. 주식(Saham)

7.17.1. 주식의 액면 가액은 반드시 Rupiah 표기하게 되어 있으나 신규 외자투자회사에게는 Rupiah 표기와 US$ 병용 표기를 허용하고 있으며 처음 내자투자 혹은 일반회사였던 회사가 외자투자로 신분변경 시에는 Rupiah와 US$ 병용 표기를 불허하고 계속 Rupiah로 표기한다.
7.17.2. 주식에 액면 가액을 표기하도록 되어 있으나 증권시장법에 근거하여 발행시에는 예외로 할 수 있다.

<다음호에서 계속>