한국-인도네시아 기업지배구조의 차이점

한국과 인도네시아 모두 회사 내 ‘이사회’는 주주들로부터 회사를 위한 업무집행을 위임 받은 개인들로 이루어진 기관이라고 할 수 있다. 이사회는 회사에 대해서만 책임 및 의무를 지며, 개별 주주들에 대하여는 이를 부담하지 않는다.

인도네시아 회사법은 주주총회 외에도 회사의 의사결정 및 집행기관인 회의체를 두도록 하고 있다. 이 회의체 내에는 두 개의 별도 기관을 두어, 2중 기업지배구조의 형태를 띠게 된다. 하나는 집행위원들로 구성된 전통적 의미의 ‘이사회(Board of Directors)’이고, 다른 하나는 감독위원으로 구성된 ‘감독위원회(Board of Commissioners)’다.

이사회는 회사의 일상적인 경영을 수행하고, 감독위원회는 감독 기능을 수행하며 그에 따른 조언 등을 이사회에 제공하는 역할을 한다. 이사회는 한 명 이상의 이사로 구성되며, 이사의 수에 대한 법적 제한은 없다. 이사회는 인도네시아어로 ‘Directksi’ 또는 영어로 ‘Board of Directors’라고 부르며, 정관이 달리 규정하지 않는 한 이사는 각자 회사를 대표하여 업무를 집행할 수 있다. 이사장을 포함한 각 이사들의 권한은 동일하며, 이사의 수가 한 명 이상일 때는 이사회는 연대책임을 부담한다.

반면 한국의 경우 인도네시아의 2중 기업지배구조와 달리 임원의 집행 기능과 감독 기능을 하나의 이사회에 통합하여 운영하는 체제를 갖추고 있으며, 감사나 감사위원회는 별도 기관으로 두고 있다. 한국에서 기업의 이사회 구성원은 ‘사내이사’, ‘사외이사’ 또는 ‘기타(그 밖에 상무에 종사하지 아니하는) 이사’ 중 하나로 등재될 수 있다(대한민국 상법 제317조 제2항 제8호). 사내이사는 회사의 일상적인 활동을 책임지는 이사이며 사외이사와 기타 이사는 회사의 정규 업무에는 종사하지 않는 이사들이다.

대한민국 민법과 상법에서는 이사진이 1명 이상일 경우 누가 회사를 대표할 수 있는지 명확히 규정하지 않고 있으므로, 이사회는 이사들 중에서 회사를 대표할 권한을 가지는 대표이사를 1명 이상 선임하여야 한다. 대표이사는 법인을 대표하여 회사의 업무와 관련된 모든 행위를 수행할 수 있는 권한을 가지게 된다.

이는 인도네시아 기업지배구조에서는 이사장(President Director)이 다른 이사들과 동일한 범위의 권한을 갖는 점과 구별된다. 더욱이 한국의 기업에서는 대표이사를 한 명 이상 둘 수 있지만 인도네시아에서는 대표이사의 개념이 없으며, 이사장 역시 한 명만을 둘 수 있다.

인도네시아에 진출하고자 하는 한국 투자자들은 이러한 인도네시아 특유의 기업지배구조, 특히 이사회의 구성과 역할의 차이점들을 참고할 필요가 있다.

법무법인 금성은 앞으로 <한국무역신문>을 통해 인도네시아 사업 및 투자와 관련하여 인도네시아 정부 정책 및 규정과 관련된 소식을 계속하여 전해드리고자 한다. 인도네시아 법률 및 정책에 관련된 문의 사항이 있으면 언제든지 환영한다.