<자료: 법무법인 지평>
지난해 10월 이른바 옴니버스법(Omnibus Law)이라 통칭되는 고용창출에 관한 법률 2020년 제11호(이하 ‘고용창출법’)이 인도네시아 국회를 통과하여 11월 2일 정식으로 발효되었습니다. 나아가 올해 2월 16일, 3개월여의 준비기간을 거쳐 고용창출법의 세부 내용을 정하는 시행령으로서 총 45개 정부령 및 4개 대통령령이 제정, 발표되었습니다.
고용창출법은 총 15장 186조로 구성되어 있으며, 기존에 존재하던 총 76개의 법률을 개정하고 2개의 법률을 폐지하는 방대한 내용의 법률입니다. 인도네시아 정부는 고용창출법 제정으로 기존의 경직된 노동시장을 개혁하여 투자환경을 개선하고, 투자 유치를 확대하여 궁극적으로 보다 많은 고용을 창출하겠다는 청사진을 가지고 있습니다. 이러한 목적을 달성하기 위하여 고용창출법은 투자 인허가, 노동, 건설, 환경, 통상 등 다수 분야의 법령을 개정하였고, 변경된 제도를 시행하기 위한 시행규정으로서 다수의 정부령 및 대통령령을 제정하였습니다.
특히 투자법 분야에 있어서, 개정 투자법은 기존 조건부 투자 가능 업종의 대부분을 무제한 투자 개방 업종으로 변경함으로써 투자환경을 대폭 개선하고 있습니다. 변경된 투자법령에 근거하면 농업, 어업 등 1차 산업과 전통문화 관련 산업, 해상 운송업, 방송업 및 금융업, 광업, 소규모 및 단순 기술 사용 소매업/서비스업 등, 소상공인 보호가 필요하거나 인프라 관련 규제산업으로 인식되는 분야를 제외한 대부분의 사업 분야에서 투자 조건의 제한 없이 외국인 투자가 가능하게 되었습니다.
이에 저희는 앞으로 고용창출법에 따른 변경 사항 중 외국인 투자자에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 분야를 선정하여 그 구체적인 변경 내용을 시리즈로 편성하여 순차로 안내 드리고자 합니다. 아래에서는 우선 그중 외국인의 투자조건에 직접적으로 영향을 미치는 투자법, 이른바 네거티브 리스트의 변경 내역을 우선 안내 드리겠습니다.
1. 고용창출법에 따른 외국인 투자조건의 변경
(1) 고용창출법에 따른 투자법 개정 및 대통령 규정 제정 사항
고용창출법은 제77조 이하에서 인도네시아 투자법(Law No. 25 of 2007) 중 인도네시아 내 투자조건에 관한 조항을 개정하면서, 보다 구체적인 내용을 대통령 규정에 담도록 위임하였습니다. 그리고 이에 따라 2021년 2월 2일에 대통령 규정 2021년 제10호(Presidential Regulation No. 10 of 2021, 이하 ‘신규 대통령 규정’)가 제정되었고 이는 3월 5일 정식으로 발효되었는바, 신규 대통령 규정에서는 외국인에게 투자가 허용되는 업종의 범위를 대폭 넓히는 등 인도네시아 내 외국자본의 투자환경을 상당 부분 개선하는 내용을 담고 있습니다.
(2) 신규 대통령 규정에 따른 투자조건 관련 업종 분류
기존 투자법 및 관련 대통령 규정은 전체 업종을 투자 금지, 조건부 투자 가능, 전면 허용으로 구분하고 있었으나, 신규 규정은 이를 투자 금지, 조건부 투자 가능, 중소기업 지정 및 협업, 우대(Priority), 전면 허용으로 구분하였습니다. 즉, 투자 인센티브가 부여되는 우대(Priority) 업종 분류를 신설하고, 기존의 “조건부 투자 가능 업종”을 “조건부 투자 가능 업종”과 “중소기업 지정 및 협업 업종”으로 상세 구분하였습니다.
신규 대통령 규정에 따른 업종 분류에 따르면, 외국인 투자가 금지되거나 제한이 부과되는 업종은 투자금지, 조건부 투자 가능, 중소기업 지정 및 협업 업종이며, 그 외 우대 업종과 전면 허용 업종은 원칙적으로 외국인 투자에 관한 아무런 제한이 없습니다.
각 업종에 대한 상세한 설명은 아래와 같습니다.
[투자 금지 업종]
외국인 투자자를 포함한 모든 투자자의 투자행위가 금지되는 업종으로, 1등급 마약류의 재배 및 관련 산업, 화학 무기 제조 산업, 멸종 위기 야생 동식물에 관한 어로행위, 도박 및 카지노 관련 산업 등의 업종과 기타 그 특성 상 중앙 정부만이 수행할 수 있는 업종이 이에 해당합니다.
[조건부 투자 가능 업종]
조건부 투자 가능 업종은 일정한 조건(최대 지분율 제한 또는 특정 허가의 추가 취득, 지역 제한 등) 하에 외국인 투자자의 투자를 허용하는 업종입니다.
신규 대통령 규정 별지 3에 기재된 조건부 투자 가능 업종은 총 46개로, 총 350개에 달하던 기존 조건부 투자 가능 업종과 비교하면 그 숫자가 대폭 감소하였습니다. 이는 상당한 범위의 업종을 외국인 투자자에게 완전 개방한 것이어서 투자법 제정 이래 가장 극적인 변화로 평가될 수 있습니다.
[중소기업 지정 및 협업 업종]
본 업종 분류는 중소기업 또는 협동조합(이하 통칭하여 ‘중소기업’이라 합니다) 지정(Allocation) 업종과 협업(Partnership) 업종으로 구분됩니다.
지정(Allocation) 업종의 경우 토지/건물을 제외한 사업 주체의 자본이 100억 루피아 이하인 중소기업만이 수행 가능한바, 실질적으로 외국인 투자법인은 해당 업종을 수행할 수 없습니다(특별경제구역 내 기술기반 스타트업을 제외하면, 관련 투자법령에 따라 외국인 투자법인은 최소 100억 루피아 이상을 투자하여야 합니다).
한편 협업(Partnership) 업종은 사업 수행을 위하여 중소기업과의 협업이 요구되는 업종입니다. 다만 여기에서 언급된 협업이 구체적으로 어떠한 형태를 의미하는지에 관해서는 명확한 지침이나 선례가 확인되지 않습니다.
해석상으로는 일응 플라즈마(Plasma) 방식(예: 팜 플랜테이션의 경우), 하도급, 에이전트, 프랜차이즈 계약 등의 형태를 통한 공동 사업의 형태를 포괄하는 것으로 보이나, 이에 관한 명확한 기준이 없는 이상 실무상 실제 적용 과정에서는 여러 변수가 발생할 여지가 있어 보입니다.
또한 중소기업 협업 업종은 원칙적으로 외국인 투자 지분이 100%까지 허용되는 것으로 해석되나, 아직까지 이에 따라 중소기업 협업 업종 내에서 외국인 투자 지분이 100%인 형태로 외국인 투자법인이 설립된 실제 선례가 존재하는지 여부는 확인되지 않았는바, 실무상 허용 여부는 진행 과정에서 관할 관청 등의 추가 확인 및 협의가 필요해 보입니다.
신규 대통령 규정에 기재된 중소기업 지정 및 협업 업종은 총 89개로, 기존 대통령 규정에서 총 145개의 업종을 중소기업 지정 업종으로 분류하여 두었던 것에 비하면 상당 부분 감소한 것입니다.
[우대 업종]
우대 업종은 기존 투자법 및 대통령 규정에는 존재하지 않았던 분류입니다. 우대 업종은 기본적으로 외국인의 투자에 아무런 제약 조건이 없으며, 이에 더하여 일정한 조건을 충족하는 경우 법령에 따른 여러 재정적/비재정적 혜택을 받을 수 있는 업종입니다.
우대 업종에 대한 재정적 혜택은 Tax Holiday, Tax Allowance, Investment Allowance, 관세 면제 등을 포함합니다. Tax Holiday의 경우 일정 기간 동안 법인세를 일괄적으로 면제 또는 감면(50% 등)하여 주는 제도이고, Tax Allowance와 Investment Allowance는 법인세 산정의 기초가 되는 세전 순이익 등의 계산 시 요건에 따라 순이익을 일부 공제하는 등의 일정한 계산상의 혜택을 부과하는 제도입니다(위 각 제도의 상세 내역에 관해서는 각 제도의 근거가 되는 정부령 및 재무부령에서 규율하고 있습니다). 한편 비재정적 혜택은 허가 절차의 간소화 등 법령에 따른 제반 편의 제공의 혜택을 의미합니다.
대통령 규정 첨부 1에 기재된 우대 업종은 총 245개(Tax allowance 183개 업종, Tax Holiday 18개 업종, Investment Allowance 44개 업종)입니다(본 뉴스레터상 각 업종에 대한 상세 설명은 생략함).
[전면 허용 업종]
전면 허용 업종은 투자법 또는 대통령 규정 및 그 별지에 별도로 분류되어 있지 않으며, 위 대통령 규정 첨부 1~3에 별도로 기재되어 있지 않은 업종은 모두 전면 허용 업종에 해당합니다. 전면 허용 업종의 투자에 대해서는 외국인 보유 지분율 상한 등 투자법의 제한이 적용되지 않는바, 외국인 투자자의 자유로운 투자가 보장됩니다.
(3) 주요 투자조건의 변경 내역 정리
투자법 개정 및 신규 대통령 규정 제정에 따른 투자조건의 대략적인 변경 내역은 아래와 같습니다.
그리고, 이번 변경 내용 중 기존 한국계 투자자들이 주로 진출한 업종의 변경 내역은 아래와 같습니다.
다만, 일부 업종의 경우 투자법 외에도 해당 주무부서에서 제정하는 별도 법령에 따른 규율을 받는 경우가 있고, 나아가 업종에 따라서는 법령의 내용에 명시되지 않은 실무 상의 제한이 부가되는 경우가 있으므로, 특정 분야에 관한 실제 투자 결정 시에는 관련 전문가로부터 개별 업종에 관한 면밀한 사전 검토를 받으실 것을 추천 드립니다.
2. 결론 : 한국계 투자자들의 적극적인 투자를 기대하며
투자법 및 이른바 네거티브 리스트 개정으로 예상을 상회하는 규모의 외국인 투자 제한 철폐가 이루어졌으며, 나아가 우대 업종 분류가 도입됨에 따라 외국인 투자자에 대한 보다 적극적인 투자 인센티브의 부여가 가능하게 되었습니다. 이와 같은 투자조건 변경은 코로나19 감염병 시국으로 침체된 경제의 회복을 목적으로 외국인 투자 자본을 보다 적극적으로 유치하고자 하는 인도네시아 정부의 의지가 표현된 것으로 평가할 수 있습니다. 인도네시아 정부의 이와 같은 투자법 개정이 인도네시아 내 외국인 투자의 활성화 및 경제 부흥에 기여할 수 있기를 기대하여 봅니다.
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